祝英臺(梁小冰 飾)天真爛漫,與丫鬟吟心(江祖平 飾)女扮男裝千裏迢迢去學堂求學。梁山伯(羅誌祥 飾)自幼家貧,但得到母親悉心栽培,到了入學之年,也與書童四九上路求學,以求高中光耀門楣。 學堂裏全是十七八歲的少年,活潑搗蛋,引出笑料無限。在這發酵著青春的空氣中,祝英臺與梁山伯漸漸相愛,不過有財有勢的同學馬文才早就看上了祝英臺,處處橫加阻撓。得到師母保護的梁祝戀情度過了一段美好的時光,但風雨已經驟現眼前。