故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐捐（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫橋壹家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦餌雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，橋臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百裏香（鄭豔鳳）交托於臏，二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子。與臏、捐、香等產生壹段多角戀情，但臏心中只鍾情於豔。及後，捐下山投魏，但魏王倚重孫臏，加上捐不滿靜暗戀臏，對臏痛恨，設計陷害臏，臏受盡屈辱，才逃過壹死，施計報複，終誅惡除奸，但豔、香因助他而死，孫臏黯然返回鬼穀，專心學道。
