1939年初春，日軍占領兩廣，即爲廣東和廣西。堅持留守的東江縱隊在當地組織了壹支城市中的遊擊隊。這支隊伍有著不同于以往遊擊隊的不同之處。隊伍遊走在城市間的大街小巷，這些隊員們都是身懷絕技的民間高手，而且對日軍有著很大的仇恨，他們經常對敵人構成致命的打擊。日本特高課的首領北辰新作也是壹名有勇有謀之師，經常周旋于這些隊員，很是讓人頭疼。太平洋的戰爭打響了，祁中衛率領遊擊隊衆將士巧妙的配合部署，成功的營救了英國的情報官員和美國的飛行員，北辰新作不肯罷休，緊追不放，試圖壹舉殲滅遊擊隊伍。面對強悍的日軍，隊員們沒有膽怯，利用了智慧和本領消滅了北辰新作。後來轉戰粵北山區，繼續戰鬥在抗日的第壹戰線。
